Вопрос юристу: к чему обязывает Письмо о намерениях

Если стороны пока не готовы заключить юридически обязывающий договор, они могут задуматься о подписании соглашения о намерении. Однако подписав его, они рискуют ограничить свою свободу, и, возможно, им придется выполнить определенные требования другой стороны, возникшие в ходе дальнейших переговоров.

letter of intent2

В Нидерландах не существует юридического определения Письма о намерениях. Каждый документ подлежит отдельной оценке, которая определяет объем обязательств. Чаще всего используется следующее определение Письма о намерениях в международном контексте, основанное на анализе примерно 10 нидерландских и иностранных авторов:

«Письменный документ, подписываемый в контексте переговоров, ведущих к заключению международного коммерческого контракта, когда сторона(ы) определяет(ют) намерения в отношении ведения дальнейших переговоров без дачи гарантий, влекущих юридические последствия».

Исходя из нашего опыта, проблемы могут возникнуть из-за нечетких формулировок в документе. Так происходит из-за того, что соглашения зачастую составляют далекие от юриспруденции люди. Кроме того, каждая из сторон стремится составить документ так, чтобы он накладывал как можно меньше обязательств на нее и как можно больше — на другую сторону.

Желательно озвучить как можно яснее, что вы считаете обязательным, а что нет. Будут ли юридические последствия у документа, зависит от взаимно озвученных намерений сторон. В худшем случае, эти намерения определит арбитражный суд. Следует четко указать, что как бы вы ни хотели заключить соглашение, подписание Письма о намерениях вовсе не означает, что стороны уже желают их выполнить.

По закону Нидерландов намерения сторон должны быть направлены на достижение юридически обязывающих последствий. Направлено ли подписанное соглашение на достижение юридически обязывающих последствий или нет, определяется исходя из намерений сторон, изложенных во время переговоров. На ситуацию могут влиять конкретные обстоятельства дела и общая практика ведения дел.

Если одна из сторон ждет выполнения определенных обязательств, лучше всего так и прописать в Письме о намерениях вместе с последствиями потенциального нарушения этого пункта и оценкой ущерба. В английском праве признается эффективность использования оборота «при условии заключения контракта». Этот термин лишает текст, в котором он встречается, юридической силы. В континентальных системах права последствия этой фразы зависят от интерпретации всего контекста контракта. Стороны должны понимать, что когда переговоры начали приносить первые результаты, Письмо о намерениях, фиксирующее результаты, достигнутые на данный момент, включает обязательство более не оспаривать эти результаты, кроме как по обоюдному согласию сторон, достигнутому в ходе дальнейших переговоров.

На практике Письмо о намерениях может быть представлено в различных формах. Это может быть декларация в форме письма, подписанного одной из сторон, либо запись достигнутых договоренностей, подписанная обеими сторонами, в том числе договоренность о формате последующих переговоров до достижения согласия об остающихся открытыми вопросах.

Общая рекомендация: переговорщики, не являющиеся юристами, должны быть предельно осторожны при подготовке Письма о намерениях, поскольку последствия подписания такого документа могут иметь юридическую силу, даже если стороны этого не хотели.

Оригинал статьи

Мнение редактора: Юридические тексты — это зло. Они, в принципе, должны быть четкими, чтобы быть правильными, поэтому они скучные по определению.

Остаёмся на связи.


← Ко всем записям